- 의결권 대리행사 권유・위임 행사에 공동보유 ‘세이프 하버’ 마련
- 모호한 ‘경영권 영향 목적’을 ‘주요 경영사항에 대한 사실상 지배력 행사 목적’으로 구체화
- 박홍배 의원 “실질적 지배 목적에는 강화된 보고, 정상적 주주활동에는 분명한 안전지대” 박홍배 의원. 의원실 제공

[로컬세계 = 박종순 기자] 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 박홍배 의원이 기관투자자와 공적연기금의 책임 있는 주주활동을 활성화하기 위해 대량보유보고제도, 이른바 ‘5%룰’의 적용 예외(세이프 하버) 기준을 명확히 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」을 대표발의했다.

현행 자본시장법은 본인과 특별관계자가 보유하는 주식 등을 합산하여 5% 이상이 되는 경우 보유상황과 보유목적 등을 보고하도록 하고 있다. 시행령은 주식의 공동 취득·처분이나 의결권 공동행사를 합의한 자를 공동보유자로 보아 특별관계자에 포함하고 있다. 그러나 기관투자자가 특정 주주총회 안건에 관해 의결권 대리행사를 권유하거나 위임받은 의결권을 행사하는 경우까지 공동보유로 해석될 우려가 있어, 정상적인 주주관여 활동이 위축되고 있다는 지적이 제기돼 왔다.

개정안은 특별관계자의 핵심 범위를 법률에 직접 규정하고, 의결권 행사에 대한 지시 권한을 통해 의결권을 공동으로 행사하는 자를 여전히 특별관계자로 보되, 자본시장법에 따른 의결권 대리행사 권유로 의결권을 위임받아 행사하는 경우는 제외하도록 했다. 공개된 절차에 따른 의결권 대리행사 권유와 특정 주주 간 의결권 공동행사 합의를 구별하여 정상적인 주주활동에 명확한 세이프 하버를 마련하려는 취지다.

대량보유 보고의 보유목적 기준도 현행 ‘발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 목적’에서 ‘주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력을 행사하기 위한 목적’으로 변경한다. 현행 ‘경영권’은 법률상 의미와 범위가 명확하지 않아 회사 경영에 의견을 제시하는 행위와 주요 의사결정을 실질적으로 지배하려는 행위를 구별하기 어렵다는 문제가 있었다. 개정안은 ‘주요 경영사항’과 ‘사실상의 지배력’이라는 구체적인 기준을 통해 강화된 보고체계의 적용범위를 명확히 한다.

개정안은 임원의 선임·해임 및 직무정지, 이사회 등 회사 기관과 관련된 정관 변경 등을 주요 경영사항으로 규정하면서도, 독립이사·감사·감사위원회위원의 선임은 일반 임원의 선임과 구별했다. 경영진 장악을 위한 임원 교체와 기업의 감시·감독 기능을 강화하기 위한 독립이사·감사 선임은 성격이 다르다는 점을 반영한 것이다. 또한 의결권 대리행사의 권유와 단순한 의견 전달 또는 대외적인 의사표시는 사실상의 지배력 행사 여부를 판단하는 행위에서 제외한다.

공적연기금이나 위탁운용사 등이 투자대상기업 전체의 지배구조 개선을 위해 사전에 공개한 원칙에 따라 회사 기관 관련 정관 변경에 관한 주주권을 행사하는 경우에도 일정한 세이프 하버를 적용한다. 아울러 공적연기금이나 위탁운용사 등 일정한 전문투자자에 대해서는 공공성과 투자 특성을 고려해 보고 내용과 시기를 달리 정할 수 있도록 했다.

박홍배 의원은 “5%룰은 기업의 지배권 변동 가능성을 시장에 투명하게 알리기 위한 제도이지, 기관투자자의 정당한 의결권 행사와 기업가치 제고 활동을 막기 위한 제도가 아니다”라고 밝혔다. 이어 “공동보유와 보유목적의 판단기준이 불명확하면 기업지배구조 개선을 위한 정상적인 활동도 규제 위험 때문에 위축될 수밖에 없다”며 “기업의 주요 의사결정을 실질적으로 지배하려는 행위에는 강화된 보고체계를 적용하되, 법률에 따른 공개적인 의결권 대리행사 권유와 정상적인 주주관여 활동에는 분명한 안전지대를 마련해야 한다”고 강조했다.

박종순 기자 papa5959@naver.com

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